中国基金报记者 南深

　　1月26日晚，因中科合成油技术股份有限公司（简称“中科合成”）及其保荐人中金公司撤回发行上市申请，根据有关规定，上交所终止其发行上市审核。

　　中科合成2022年12月30日申报科创板获受理，2023年1月20日收到首轮问询，随后于7月31日公司回复问询，此后就没了下文，直到如今撤回。与1月24日晚同为中金公司保荐遭遇终止的临工重机高度相似，中科合成的历史沿革也是重点问询事项之一。

　　中科合成控股股东是伊泰集团，后者成立时股东为伊煤集团和伊盟煤炭集团公司内部职工持股会，持股比例分别为63%、37%。2002年12月，伊泰集团进行改制，国有股权退出后，伊泰集团转制为全体员工持股的民营企业。伊泰集团2002年之后的股权结构变化情况被问询。

　　另外，公司自述无实际控制人，原因是伊泰集团控股股股东伊泰投资无实际控制人。然而，伊泰集团下属伊泰煤炭B股披露的实际控制人为伊泰投资，H股披露的实际控制人为2312名自然人。公司关于实际控制人的认定与伊泰煤炭信息披露不一致。

　　自述无实际控制人

　　据招股书介绍，中科合成是一家致力于煤基清洁高效利用技术研发、应用与推广的高新技术企业。公司主要产品和服务为煤制油催化剂、煤制油核心装备、煤制油工程及技术服务等。从财务数据来看，公司2020年营收下滑超过20%，净利润则亏损近3000万元，扣非净利润更亏超4000万元。

　　公司的控股股东为伊泰集团，伊泰集团的控股股东为伊泰投资。公司自认无实际控制人，原因是间接控股股东伊泰投资无实际控制人。

　　截至招股说明书签署日，伊泰投资股东为2311名自然人，持股结构较为分散。其中，第一大股东张双旺持有伊泰投资15%股份，并受托持有22.54%表决权，合计持有伊泰投资37.54%的表决权。但公司称，张双旺所受托持有的22.54%表决权存在股东与其解除委托关系的可能，且伊泰投资股东间无一致行动安排，因此，“无单一股东所持表决权能够控制伊泰投资”。

　　另外，根据伊泰投资公司章程规定，伊泰投资董事会由6名董事组成，其中股东代表进入董事会成员比例不低于董事会成员总数的70%，如此一来，单一股东无法决定董事会多数席位。伊泰投资目前的董事长为张双旺，董事为张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、张晶泉。

　　在问询中，上交所要求说明股东代表进入伊泰投资董事会的具体条件，是否可能存在表决权委托方和受托方同时进入董事会，进而控制董事会。另外，在授权委托生效的当前阶段，张双旺持有伊泰投资37.54%表决权，远高于第二大表决权持有人，上交所要求说明认定张双旺不能实际控制伊泰投资的客观证据。

　　而公开资料还显示，伊泰集团下属伊泰煤炭为B+H股公司，B股披露的实际控制人为伊泰投资，H股披露的实际控制人为2312名自然人。中科合成关于实际控制人的认定与伊泰煤炭信息披露不一致，上交所要求说明原因，及是否存在信息披露错误及需要更正的情况。

　　成立时股东出资存瑕疵

　　招股书披露，中科合成控股股东伊泰集团持股比例为35.4%，而伊泰投资持有伊泰集团99.64%股权，为公司间接控股股东，伊泰投资共有股东合计2311名。

　　根据相关规定，伊泰投资须向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请。而截至招股书签署日，伊泰投资尚未纳入非上市公众公司监管。若伊泰投资纳入非上市公众公司监管申请未通过中国证监会审核，将对公司发行上市造成不利影响。

　　上交所要求说明伊泰投资向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请的进度，预计完成时间，该事项是否构成本次发行上市的前提条件。另外，监管还要求说明伊泰投资股东超过200人，是否违反当时的《证券法》，如是，分析可能的后果及风险。

　　另外，保荐工作报告显示，1998年-1999年伊泰集团成立时，股东为伊煤集团和伊盟煤炭集团公司内部职工持股会，持股比例分别为63%、37%。2002年12月，伊泰集团进行改制，将63%国有股权划转至鄂尔多斯市国有资产经营公司。国有股权退出后，伊泰集团转制为全体员工持股的民营企业。

　　上交所要求说明鄂尔多斯市国有资产经营公司的具体情况及公司性质，将伊泰集团63%国有股划转至该公司的原因，及说明伊泰集团2002年之后的股权结构变化情况。

　　最后，律师工作报告显示，公司2006年成立时股东出资存在部分瑕疵，2021年中智众合自愿以自有资金575万元置换相关瑕疵出资，相关股权仍归属原出资股东。

　　上交所要求公司说明中智众合自愿以575万元置换相关瑕疵出资的原因，置换资金的具体来源，是否为自有出资，后续是否得到相关补偿。

　　技术来源被问询

　　律师工作报告还显示，公司设立时，出资中包括2亿元资产出资，具体为中科院煤化所下属合成油工程研究中心的“铁基浆态床合成油”相关知识产权和股东资产。

　　上交所要求说明公司设立时，用于出资的中科院煤化所下属合成油工程研究中心的“铁基浆态床合成油”相关知识产权和股东资产的具体内容，及用于出资技术的实际研发团队，出资时的研发进展，相关技术的后续发展情况，相关研发人员是否随资产进入公司。

　　公司回复显示，2006年7月10日，中科院煤化所出具《关于中科合成油技术有限公司成立后合成油品工程中心人事管理的通知》（煤化字[2006]44 号），同意从事煤炭间接液化技术研究的研发团队随相关出资资产进入中科合成，并在一定时期内保留中科院煤化所事业编制。

　　截至2022年12月31日，上述相关人员中，26人与中科合成签署劳动合同且不存在兼职情形，2人与中科合成签署劳动合同并在中科院煤化所处兼职，12人与中科院煤化所签署劳动合同并在中科合成处兼职。   

　　招股书披露，公司报告期各期（2019年至2021年及2022年上半年）向中科院煤化所采购技术服务的金额分别为836.11万元、855万元、0万元、38.3万元。上交所要求公司说明向中科院煤化所采购技术服务的具体内容，与公司核心技术之间的关系，以及“基于学术期刊的服务费”的具体采购内容。

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责任编辑：冯体炜